Heinz Imhof, actuellement Directeur de Novartis Agribusiness, deviendra Président du Conseil d'administration de Syngenta, et Michael Pragnell, présentement CEO de Zeneca Agrochemicals,
occupera le poste de CEO.

Novartis et AstraZeneca ont convenu d'un accord définitif pour créer Syngenta. La transaction dépend, entre autres, de l'approbation des actionnaires de Novartis et de AstraZeneca ainsi que des autorisations délivrées par les instances réglementaires. La réalisation de la transaction et les introductions en Bourse de Syngenta devraient se faire au cours du second semestre de l'an 2000.

Raisonnement stratégique : recentrage et croissance

Suite à un examen approfondi de la stratégie quant au portefeuille d'activités, le Conseil d'administration de Novartis a conclu que les avantages d'un recentrage sur les activités Santé l'emportaient sur les modestes synergies réalisables entre les secteurs Santé et Agribusiness. Novartis a considéré différentes options concernant le désinvestissement de ses activités Agribusiness. Il a été décidé que la fusion de Crop Protection et Seeds avec le secteur Agrochimie de AstraZeneca, en tant que partenaire de choix, représentait une occasion unique pour le développement à long terme de ces activités. Syngenta deviendra un nouveau leader de l'agribusiness à l'échelle mondiale et fournira une plate-forme unique en faveur d'une croissance
durable des revenus.

La création de Syngenta apportera un accroissement significatif de valeur aux actionnaires de Novartis, basé sur l'excellente complémentarité et sur les synergies des activités réunies, ainsi que sur la nouvelle concentration des activités de Novartis sur la Santé.

Le Président et CEO de Novartis, le Dr Daniel Vasella, a commenté : "Le lancement de Syngenta marque la création de la première entreprise  globale exclusivement consacrée à l'agribusiness, d'un leader dans son secteur d'industrie qui aura tous les atouts pour bénéficier d'une solide
croissance. Cette transaction fait partie intégrante de la stratégie de Novartis visant à se concentrer sur son portefeuille d'activités Santé. Nous avons des perspectives très prometteuses confortées par un riche pipeline et une solide plate-forme technologique. "

L'équipe dirigeante et les compétences commerciales de Novartis Pharma seront renforcées par la nomination de Thomas Ebeling au poste de Directeur opérationnel de ce Secteur, sous la direction de Jerry Karabelas. Al Piergallini, l'actuel Directeur de Novartis Consumer Health pour l'Amérique du Nord, lui succédera à la direction de la Division Consumer Health afin de conserver le développement dynamique de celle-ci.

Incomparable capacité de marketing global en matière agricole et géographique

Heinz Imhof, Président désigné de Syngenta, a déclaré : " La création de Syngenta marque une étape très enthousiasmante dans l'histoire des deux sociétés. Leur réunion nous permettra de lancer une entreprise leader hautement performante, parfaitement positionnée en termes de compétitivité, créant ainsi une base solide pour un accroissement durable de valeur pour les actionnaires ". Michael Pragnell, CEO désigné de Syngenta, a expliqué : " Les activités Agribusiness de Novartis et Agrochimie de Zeneca se complètent de façon idéale au travers de leurs portefeuilles de produits et de leur forte culture internationale en matière de ventes et de marketing. La concentration unique des activités et l'orientation scientifique hors pair permettront à Syngenta de générer une valeur accrue dans le domaine de l'agriculture, à une période où ce secteur d'industrie connaît d'importantes mutations. "

Le développement de la nouvelle entreprise s'appuiera sur la combinaison des plus larges réseaux mondiaux en termes de ventes et de services avec le plus grand et le plus attrayant des portefeuilles dans le domaine de la protection des plantes, ainsi qu'avec une position de leader dans le secteur des semences. Syngenta bâtira sur les segments agricoles les plus rentables, de manière à créer et à gagner de la valeur au sein de la chaîne agro-alimentaire par le biais d'une
accélération de l'innovation, et cela, pour répondre aux besoins des éleveurs, des industries de transformation et des consommateurs.

Présence mondiale

Sur la base du chiffre d'affaires combiné de USD 7,9 milliards, Syngenta se placera au premier rang dans les principales régions et sera présente dans plus de 100 pays à travers la planète. Le chiffre d'affaires combiné pour 1998 s'élevait à USD 2,9 milliards au sein des pays de l'ALENA, à USD 2,9 milliards en Europe, à USD 1,1 milliard en Amérique latine, à USD 0,8 milliard en Asie/Pacifique et à USD 0,3 milliard pour le reste du monde.

Large gamme de produits

Syngenta sera la première entreprise globale exclusivement consacrée à l'agribusiness. Sur la base du chiffre d'affaires combiné de 1998, la nouvelle entreprise se placerait au premier rang sur le marché de la protection des plantes, avec des positions de leader dans les segments herbicides, fongicides, insecticides et traitements des semences et au troisième rang du marché des semences. Le secteur Crop Protection y contribuera pour USD 6,9 milliards (soit 87% des ventes) et Semences pour environ USD 1,0 milliard (soit 13% des ventes).

Le chiffre d'affaires combiné 1998 de Crop Protection, réalisé dans les principaux segments de marché, était de USD 3,5 milliards pour les herbicides, USD 1,7 milliard pour les fongicides, USD 1,2 milliard pour les insecticides et de USD 0,6 milliard pour les traitements de semences et autres. Les produits pour la protection des plantes comprennent : les herbicides sélectifs Bicep Magnum®, Dual Magnum®, Fusilade®, Surpass® et Topik®, les herbicides non sélectifs Gramoxone® et Touchdown®, les fongicides Amistar®, Bravo®, Ridomil Gold®, Score® et Tilt®, les insecticides Curacron®, Force®, Karate® et Vertimec®, ainsi que les produits de traitement des semences Celest® et Maxim®.

Les lancements de nombreux nouveaux produits, tels que le fongicide Flint®, l'insecticide Actara® (qui est également commercialisé sous le nom de Cruiser® comme produit de traitement des semences) sont actuellement en cours dans des marchés majeurs. Par ailleurs, un certain nombre de produits phytosanitaires phase finale de développement, dont le nouvel herbicide du maïs mesotrione ZA 1296, est programmé pour un lancement au cours des trois prochaines années.

Quant au secteur Semences, le chiffre d'affaires 1998 s'élevait à environ USD 1,0 milliard. Syngenta disposera de marques leaders dans de nombreuses cultures, incluant NK® maïs, NK® soja, NK® graines de tournesol, Hilleshoeg® betteraves sucrières, S&G® légumes, S&G® fleurs et Rogers® légumes.

Plate-forme R&D hors pair pour mener l'innovation au sein d'un secteur d'industrie en mutation rapide

Avec un investissement R&D combiné d'environ USD 700 millions en 1998, Syngenta disposera d'une solide plate-forme d'innovation dans les domaines de la chimie et de la phyto-biotechnologie, s'appuyant sur une éminente équipe de scientifiques et sur un potentiel lui permettant d'exploiter de nouvelles économies d'échelle. Ces capacités innovatrices comprendront des programmes dynamiques en matière d'invention, de synthèse, d'analyse, de cultures, de génie génétique et d'étude des génomes. Ces nouvelles technologies sont essentielles, le secteur Agribusiness traversant actuellement une phase de mutations significatives.

Les produits de demain se concentreront de plus en plus sur les caractéristiques d'intérêt direct pour l'agriculteur et ceux d'intérêt direct pour la chaîne alimentaire, y compris le consommateur, de même que sur des produits chimiques de protection des plantes à la pointe du progrès. Les activités de recherche de Syngenta contribueront au développement de produits de haute valeur, qui permettront d'accroître la production d'aliments pour l'homme et le bétail et de dérivés de plantes qui soient sûrs, sains et de haute qualité. Les principaux centres de recherche internationale se situent dans le Berkshire, Royaume-Uni, à Leiden, Pays-Bas, à Richmond et La Jolla en Californie, dans le Research Triangle Park en Caroline du Nord ainsi qu'à Bâle et Stein en Suisse.

Economies de coût nettes liées à la fusion de USD 525 millions avant impôt d'ici à la troisième année de réalisation de la fusion

La Direction de Syngenta prévoit que la fusion générera des économies de coût nettes avant impôt d'environ USD 525 millions par an. Environ 40% des économies totales devrait être dégagés par la rationalisation des dépenses liées à la vente, des frais généraux et administratifs, le reste venant de l'effet de levier d'une plate-forme R&D combinée ainsi que de la rationalisation de la fabrication, de l'approvisionnement et de la distribution. Il est prévu que 30% des économies de coût totales seront réalisées dans un délai de 12 mois, 70% en 24 mois et 100% en l'espace de 36 mois à partir de la réalisation de la fusion. Les frais de restructuration associés aux économies de USD 525 millions sont estimés à USD 850 millions, y compris des coûts de USD 100 millions pour compléter la fusion. Ces frais seront pris en charge par Syngenta. Le montant des amortissements indispensables reste encore à déterminer.

Les économies de coût estimées par la Direction comprennent une réduction d'environ 3000 places de travail sur l'ensemble du secteur Crop Protection combiné. Tous les changements seront échelonnés sur une période de trois ans après réalisation de la fusion, en tenant compte de la responsabilité sociale de l'entreprise.

Les économies de coût nettes de USD 525 millions s'ajoutent aux programmes d'économies de coût déjà annoncés par les deux sociétés, qui continueront comme prévu, et devraient permettre des économies de coût annuelles de USD 100 millions. Les coûts de réalisation de ces programmes précédemment annoncés seront supportés par les maisons mères respectives. Les économies de coût permettront de réaliser une structure propre à libérer des ressources
pour la création de valeur.

Données financières

Les comptes publiés de Syngenta seront préparés en dollars US, conformément aux IAS (" International Accounting Standards ") et en les réconciliant avec les normes comptables US GAAP. La transaction devrait être prise en compte comme une acquisition des activités Zeneca Agrochemicals par Novartis Agribusiness.

Pour l'exercice 1998, se terminant au 31 décembre, le chiffre d'affaires combiné de Syngenta était de USD 7,9 milliards et les excédents bruts d'exploitation combinés avant charges pour intérêts, impôts et amortissements s'élevaient à USD 1,6 milliard. L'investissement combiné en matière de recherche et développement dans la même période était d'environ USD 700 millions. Fin 1998, le nombre total d'employés était d'environ 23 500, dont 19 200 pour Crop Protection et 4 300 pour Seeds.

Positionnement dans les marchés de capitaux

Les actions Syngenta seront introduites aux Bourses suisse, de Londres, New York et Stockholm, et Syngenta devrait figurer à l'indicateur de tendance suisse et suédois.

Syngenta cible une structure de capital optimale qui permettra de bénéficier d'un " Investment Rating " solide lors de sa cotation en bourse. Les fonds tiers sont prévus pour un total d'environ USD 3,5-4 milliards et permettront à Syngenta, si la société le juge opportun, d'entreprendre un programme de rachat de plus de 10% de ses parts au cours de la période qui suivra immédiatement la réalisation de la fusion et de refinancer la dette vis-à-vis de la maison mère.

La future politique de dividendes de Syngenta sera développée par son Conseil d'administration et sera communiquée aux actionnaires en temps voulu.

Gestion du Groupe

Heinz Imhof sera le Président du Conseil d'administration, qui se composera de 12 membres, dont 6 nommés par Novartis et 6 par AstraZeneca.

Le Comité de direction se composera de 8 personnes dont 4 issues de Novartis et 4 de AstraZeneca. Michael Pragnell assumera le poste de CEO, tandis que le COO de Crop Protection sera John Atkin (N) et le COO de Seeds Jeff Beard (N). Le département Opérations chimiques & Approvisionnement global sera dirigé par Bruce Bissell (AZ), Recherche & Technologie par David Evans (AZ), Planification & Développement des activités par David Jones (AZ) et Affaires juridiques & Fiscalité par Christoph Mäder (N). Richard Steiblin (N) sera le Directeur Finances (CFO).

Les principes de gestion du Groupe Syngenta seront cohérents avec les exigences et les meilleures pratiques des marchés de capitaux majeurs où il sera introduit.

Termes de la transaction

Dans une première étape, Novartis désinvestira ses secteurs Crop Protection et Seeds et AstraZeneca fera de même avec ses activités Agrochimie. Les désinvestissements seront immédiatement suivis de la fusion de ces activités au sein de Syngenta.

Sur la base d'un échange d'actions, les actionnaires de Novartis recevront 61% et ceux de AstraZeneca 39% des actions de la nouvelle société.

Sur la base du nombre actuel des actions Novartis et AstraZeneca, Syngenta disposera d'environ 111,7 millions d'actions nominatives. Les actionnaires de Novartis se verront offrir 1 action Syngenta au prix de CHF 10 pour chaque action Novartis en leur possession. Les actionnaires de AstraZeneca recevront 1 action Syngenta pour chaque tranche d'environ 40,83 actions AstraZeneca détenues. Le rapport d'échange final entre les actions AstraZeneca et Syngenta sera déterminé au moment de la réalisation de la fusion. Il ne sera pas émis de fractions d'actions Syngenta pour les actionnaires de AstraZeneca en tant que part de distribution. Des arrangements seront trouvés pour eux, leur permettant de recevoir en espèces ces intérêts fractionnés, en livres sterling, dollars US et couronnes suédoises.

Calendrier et autres

La transaction devrait être achevée après l'obtention de toutes les approbations des actionnaires et des autorités compétentes. Des circulaires exposant les détails de la transaction proposée et la documentation relative aux introductions en Bourse de Syngenta seront envoyées aux actionnaires de Novartis et de AstraZeneca en temps voulu. L'Assemblée générale des actionnaires de Novartis se tiendra le 12 avril 2000 et celle de AstraZeneca le 26 mai 2000.

En attendant de recevoir les autorisations des instances réglementaires ainsi que l'approbation des actionnaires et d'autres, l'achèvement de la transaction est prévu pour le second semestre 2000.

Si des remaniements devaient être requis par les autorités réglementaires, toute recette issue de ces actions serait retenue au sein de Syngenta, sans ajustement des termes convenus entre
Novartis et AstraZeneca.

Les Conseils d'administration de Novartis et AstraZeneca ont approuvé la transaction proposée, après avoir été instruits par Morgan Stanley Dean Witter (agissant pour Novartis) et le CSFB et Goldman Sachs (agissant pour AstraZeneca) que la transaction proposée est équitable et raisonnable d'un point de vue financier pour les actionnaires de Novartis et AstraZeneca.

Les déclarations faites dans ce communiqué de presse sous la forme de " nous ferons ", " nous prévoyons " ou qui exposent les prévisions de la société pour le futur sont des déclarations anticipatoires. Les résultats réels peuvent différer matériellement de ceux prévus dans les déclarations par anticipation.

Company news release
N2281