Rhône-Poulenc et Hoechst ont annoncé aujourd'hui leur accord sur le projet de fusion totale accélérée des deux Groupes au sein d'Aventis d'ici novembre 1999. Le 11 mai dernier, le Conseil d'Administration de Rhône-Poulenc et le Conseil de Surveillance de Hoechst avaient approuvé ce nouveau projet. Ce projet a également reçu l'accord de principe du Conseil d'Administration de Kuwait Petroleum Corporation (KPC), le principal actionnaire de Hoechst.  Conformément à ce qui avait été annoncé le 1er décembre dernier, Aventis serait un "merger of equals" et une société de droit français, siégeant à Strasbourg. Une structure de gouvernance et une équipe de direction équilibrées seraient mises en place. Jürgen Dormann serait nommé Président du Directoire d'Aventis et Jean-René Fourtou, Vice-Président.

Les modalités générales du projet seraient soumises à une Assemblée Générale Extraordinaire de chacun des deux Groupes mi-juillet 1999.

Avant la réalisation de cette fusion, Hoechst procéderait aux opérations suivantes:

- scission d'une partie de ses activités chimiques dans Celanese AG ;
- distribution d'un dividende spécial à ses actionnaires ;
- rachat d'une partie de ses actions.

Une Offre Publique d'Echange serait alors lancée en octobre 1999 par Rhône-Poulenc sur les actions de Hoechst, après déroulement des procédures légales et fiscales, et sous réserve de l'approbation des autorités concernées.

Aventis serait cotée en bourse à Paris, Francfort et New York.

"Nous allons atteindre notre objectif beaucoup plus rapidement que ce qui était prévu au départ : réaliser la fusion totale de nos activités dans Aventis, société leader dans les sciences de la vie et cotée en bourse", ont déclaré Jean-René Fourtou et Jürgen Dormann, respectivement Président-Directeur Général de Rhône-Poulenc et Président du Directoire de Hoechst. "Ceci constitue un avantage majeur pour Aventis et tous ses actionnaires".

MODALITES DU PROJET DE FUSION

La transaction s'effectuerait à travers une O.P.E. de Rhône-Poulenc, qui prendrait le nom d'Aventis, sur l'ensemble des actions en circulation de Hoechst. Cette O.P.E. devrait être lancée en octobre 1999.

Avant cette O.P.E., Hoechst réaliserait les opérations préliminaires suivantes :

• la scission d'une partie importante de ses activités chimiques, annoncée fin 1998, serait étendue à d'autres activités. Les sociétés concernées par cette scission sont : Celanese, Ticona, Nutrinova, Trespaphan ainsi que les participations de Hoechst dans Targor et Dyneon. Les actions de Celanese AG, une société cotée, seraient distribuées aux actionnaires de Hoechst à raison de 1 pour 10.
• Les actionnaires de Hoechst recevraient un dividende spécial d'un montant de 1,5 milliard d'euros ainsi que les crédits d'impôt attachés à ce dividende. Le paiement du dividende serait lié à la réalisation d'Aventis.
• Entre la mi-mai et le début d'octobre, Hoechst rachèterait environ 29 millions de ses actions, soit environ 5 % du capital.

Après prise en compte de ces transactions, le ratio d'échange pour l'O.P.E. a été fixé à 3 actions de Rhône-Poulenc pour 4 actions de Hoechst. Après rachat par Hoechst de 29 millions de ses propres actions et sur la base de 100 % d'acceptation de l'offre, les actionnaires de Rhône-Poulenc et de Hoechst détiendraient respectivement, sur une base pro-forma, 47 et 53 % d'Aventis.

Pour que l'O.P.E. soit réussie, 90 % des actions de Hoechst devraient lui être apportées.

CALENDRIER PREVU

Les principales étapes de la réalisation de la fusion totale de Rhône-Poulenc et Hoechst avant la fin de l'année 1999 seraient les suivantes :

Mi-juillet
- Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Rhône-Poulenc sur le projet de création d'Aventis;
- Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Hoechst sur la scission de Celanese AG et le projet de création d'Aventis ;

Octobre
- Assemblée Générale des actionnaires de Hoechst sur le dividende spécial ;
- Lancement de l'Offre Publique d'Echange par Rhône-Poulenc ;

Novembre
- Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Rhône-Poulenc sur l'augmentation de capital en rémunération de l'O.P.E.
- Clôture de l'offre.

AVENTIS : CONCENTRATION SUR LES SCIENCES DE LA VIE

Une fois l'Offre Publique d'Echange achevée, Rhône-Poulenc prendrait le nom d'Aventis.

Conformément à ce qui avait été annoncé le 1er décembre dernier, Aventis se concentrerait totalement sur les Sciences de la Vie, en se désengageant complètement de toutes ses activités de chimie.

Aventis comprendrait les principales activités de Rhône-Poulenc et de Hoechst :

Pharmacie :
Rhône-Poulenc Rorer, Hoechst Marion Roussel, Pasteur Mérieux Connaught, 50 % de PM-MSD (Pasteur Mérieux - Merck Sharpe & Dohme, société commune avec Merck & Co.), Centeon et la participation de Hoechst dans Dade Behring. 

Agriculture :
Rhône-Poulenc Agro, Hoechst Schering AgrEvo, Rhône-Poulenc Animal Nutrition et 50 % de Merial (société commune avec Merck & Co.).

Chimie et activités diverses à désinvestir :
La société vétérinaire Hoechst Roussel Vet, les participations dans Messer (66,7 %), Wacker-Chemie (50 %), ainsi que dans les sociétés de chimie de spécialités Clariant (45 %) et Rhodia (68 %), ces deux dernières étant cotées.

UNE ORGANISATION ET UNE STRUCTURE DE "GOVERNANCE" IDENTIFIEES

Aventis aurait une structure de direction duale, comprenant un Conseil de Surveillance et un Directoire.

Le Directoire serait composé de Jürgen Dormann, Président, et de Jean-René Fourtou, Vice-Président, ainsi que de Igor Landau et Horst Waesche.

Marc Viénot serait nommé Président et Martin Frühauf Vice-Président du Conseil de Surveillance. Ses autres membres seraient désignés à parité par Rhône-Poulenc et Hoechst.

La composition du Comité Exécutif d'Aventis serait identique à celle annoncée le 1er décembre 1998. Il comprendrait les quatre membres du Directoire et les dirigeants suivants : Alain Godard (Directeur Général d'Aventis Agriculture), Richard J. Markham (Directeur Général d'Aventis Pharma), Patrick Langlois (Directeur Financier), René Pénisson (Directeur des Ressources Humaines) et Klaus Schmieder (Directeur Administratif).

Le siège du Groupe Aventis serait situé à Strasbourg. Celui d'Aventis Pharma serait à Francfort et celui d'Aventis Agriculture à Lyon.

Depuis janvier 1999, la préparation de l'intégration dans Aventis s'est déroulée dans un esprit de coopération très positif. Plus de 600 managers ont été identifiés à ce jour pour occuper des fonctions de direction dans le nouveau Groupe. Cette dynamique se poursuivra dans les prochains mois, de façon à ce que, immédiatement après le closing, Aventis puisse être pleinement opérationnelle et se positionner comme un acteur majeur des Sciences de la Vie.

Le projet Aventis sera soumis aux Assemblées Générales de Hoechst et Rhône-Poulenc, après déroulement des procédures légales et fiscales, et approbation des différentes autorités concernées.

Rhône-Poulenc, un des acteurs majeurs des sciences de la vie, fonde sa croissance sur l'innovation en santé humaine, végétale et animale, ainsi qu'en chimie de spécialités, à travers sa filiale Rhodia. Présent dans 160 pays, avec 65 000 personnes, Rhône-Poulenc a réalisé en 1998 un chiffre d'affaires de 86,8 milliards de francs (13 232 millions d'euros).

Company news release
N1803