Hoechst und Rhône-Poulenc haben den beschleunigten, vollständigen Zusammenschluß beider Unternehmen zu Aventis bis November 1999 vereinbart. Die Aufsichtsratsgremien beider Unternehmen hatten bereits am Dienstag, dem 11. Mai, dem Vorhaben zugestimmt. Auch die Kuwait Petroleum Corporation (KPC), der größte Anteilseigner der Hoechst AG, hat den Grundsätzen der geplanten Fusion zugestimmt.

Wie bereits am 1. Dezember 1998 angekündigt, wird die Aventis S.A. eine französische Aktiengesellschaft mit Sitz in Straßburg sowie mit einer ausgewogenen Management- und Corporate Governance-Struktur. Jürgen Dormann wird Vorsitzender des Vorstandes (Chairman) der Aventis und Jean-René Fourtou wird stellvertretender Vorstandsvorsitzender (Vice Chairman).

Hoechst und Rhône-Poulenc werden das gemeinsame Vorhaben ihren Aktionären auf außerordentlichen Hauptversammlungen Mitte Juli 1999 zur Zustimmung vorlegen.  Vor der Vollendung des Zusammenschlusses im November wird  Hoechst:

• einen großen Teil ihrer Chemieaktivitäten in die Celanese AG abspalten,
• eine Sonderdividende an ihre Aktionäre zahlen,
• eigene Aktien zurückkaufen.

Ein Tauschangebot von Rhône-Poulenc an die Hoechst-Aktionäre soll im Oktober 1999 erfolgen, die Zustimmung aller zuständigen Behörden vorausgesetzt. Die Aktien der Aventis S.A. sollen in New York (NYSE), Frankfurt und Paris notiert werden.

„Wir erreichen unser Ziel deutlich früher als zunächst geplant: die vollständige Fusion zu Aventis als eine börsennotierte Life Sciences-Gesellschaft", sagten Jürgen Dormann und Jean-René
Fourtou, die Vorstandsvorsitzenden von Hoechst und Rhône-Poulenc. „Dies ist ein bedeutender Schritt für Aventis und ihre zukünftigen Aktionäre."

Detaillierter Zeitplan für die Fusion zu Aventis

Der von Hoechst und Rhône-Poulenc gemeinsam beschlossene, neue Zeitplan für die Fusion sieht für Hoechst im einzelnen vor:

• Die bereits Ende 1998 angekündigte Abspaltung eines Großteils der Industriegeschäfte von Hoechst auf die Celanese AG wird um weitere Aktivitäten der industriellen Chemie ergänzt. Die Aktien des börsennotierten Unternehmens sollen dann im Verhältnis 10:1 an die Aktionäre von Hoechst abgegeben werden. Die Gesellschaft wird einen Netto-Schuldenstand von rund 1 Milliarde Euro haben - weniger als zunächst geplant.
• Die Aktionäre der Hoechst AG sollen eine Sonderdividende in Höhe von insgesamt 1,5 Milliarden Euro zuzüglich der vollen Körperschaftsteuergutschrift erhalten. Die Zahlung der
  Sonderdividende steht unter dem Vorbehalt der erfolgreichen Umsetzung der Transaktion.
• Die Hoechst AG beabsichtigt zwischen Mitte Mai und Anfang Oktober den Rückkauf eigener Aktien im Umfang von rund 5 Prozent des Grundkapitals; das entspricht etwa 29
  Millionen Aktien.
• Im Oktober wird Rhône-Poulenc den Hoechst-Aktionären ein Umtausch-angebot unterbreiten. Das Umtauschangebot sieht vor, daß ein Aktionär für vier Hoechst-Aktien drei Aktien von Rhône-Poulenc erhalten wird. Anschließend wird Rhône-Poulenc in Aventis S.A. mit Sitz in Straßburg umbenannt.

Unter der Annahme, daß der Aktienrückkauf in vollem Umfang erfolgt und das Umtauschangebot vollständig akzeptiert wird, wird das endgültige Wertverhältnis bei der Fusion zwischen Hoechst und Rhône-Poulenc 53:47 betragen

„Die Hoechst Aktionäre erhalten somit 53 Prozent der Anteile an dem neuen, börsennotierten Life Sciences-Unternehmen Aventis, auf je 10 Hoechst-Aktien eine Aktie der Celanese AG sowie eine
Sonderdividende," faßte Jürgen Dormann das Ergebnis der mehrstufigen Transaktion für die Hoechst-Aktionäre zusammen.

Für den Erfolg der Transaktion ist eine Zustimmungsquote der Hoechst-Aktionäre zu dem Umtauschangebot von 90 Prozent erforderlich.

Abstimmung über Celanese-Abspaltung und Fusion auf Hauptversammlung im Juli

Auf einer außerordentlichen Hauptversammlung der Hoechst AG Mitte Juli 1999 sollen die Abspaltung der Celanese AG sowie die Fusion mit Rhône-Poulenc den Hoechst-Aktionären zur Zustimmung vorgelegt werden. Zudem soll dabei auch die Verkürzung auf ein Rumpfgeschäftsjahr zum 31. Juli 1999 beschlossen werden, um die Voraussetzungen für die Zahlung einer Sonderdividende zu schaffen. Die Einladung zu dieser Hauptversammlung soll mit weiteren
Erläuterungen zu beiden Vorhaben Anfang Juni veröffentlicht und den Aktionären zugesandt werden.

Die Rhône-Poulenc S.A. wird ihren Aktionären Mitte Juli auf einer außerordentlichen Hauptversammlung die Fusion zu Aventis zur Abstimmung vorlegen.

Auf einer ordentlichen Hauptversammlung der Hoechst AG im Oktober soll die Zahlung der Sonderdividende beschlossen werden.

Rhône-Poulenc plant auf einer außerordentlichen Hauptversammlung im November die Zustimmung ihrer Aktionäre zur Ausgabe junger Aktien einzuholen.

Der Vollzug des Zusammenschlusses von Hoechst und Rhône-Poulenc zu Aventis wird im November 1999 erwartet.

Aventis: Ein führendes Life Sciences-Unternehmen

Im Anschluß an das Umtauschangebot wird Rhône-Poulenc in Aventis umbenannt. Wie bereits im Dezember 1998 angekündigt, wird sich Aventis auf die Arbeitsgebiete der Life Sciences konzentrieren und beabsichtigt, sich von den industriellen Aktivitäten zu trennen.

Zu Aventis werden die folgenden Aktivitäten von Hoechst und Rhône-Poulenc gehören:

Pharma
Hoechst Marion Roussel, Rhône-Poulenc Rorer, Pasteur Mérieux Connaught, 50 % an Pasteur Mérieux -Merck Sharp Dohme (Joint-Venture mit Merck & Co.), Centeon, Hoechst-Anteil an Dade
Behring.

Agriculture
Rhône-Poulenc Agro, Hoechst Schering AgrEvo, Rhône-Poulenc Animal Nutrition, 50 % an Merial (Joint-Venture mit Merck & Co.)

Industriegeschäfte und -beteiligungen
Nach der Abspaltung von Celanese sollen das Tiergesundheits-Unternehmen Hoechst Roussel Vet sowie die Anteile an Messer (66.7 %), Wacker-Chemie (50 %) und Clariant (45 %) sowie Rhodia (68 %) zur Aventis gehören.

Ausgewogene Corporate Governance-Struktur

Zum Chairman des Board of Management (Vorstandsvorsitzenden) der Aventis S.A. soll Jürgen Dormann ernannt werden, Jean-René Fourtou soll Vice Chairman werden. Igor Landau und Horst
Waesche sollen ebenfalls dem Board of Management angehören.

Es ist vorgesehen, daß der zukünftige Aufsichtsrat der Aventis S.A. von Marc Viénot als Chairman (Vorsitzender) und Martin Frühauf als Vice Chairman (Stellvertretender Vorsitzender) geleitet wird. Die weiteren Aufsichtsratsmitglieder werden zu gleichen Teilen von Hoechst und Rhône-Poulenc gestellt. Das Executive Committee von Aventis setzt sich - wie bereits im
Dezember 1998 angekündigt - neben den vier Mitgliedern des Management-Boards aus folgenden Mitgliedern zusammen: Richard J. Markham (Chief Executive Officer der Aventis Pharma), Alain
Godard (Chief Executive Officer der Aventis Agriculture), Patrick Langlois (Chief Financial Officer), René Pénisson (Human Ressources) und Klaus-Jürgen Schmieder (Chief Administrative
Officer).

Der Unternehmenssitz der Aventis S.A. wird in Straßburg sein, die Aventis Pharma wird ihren Sitz in Frankfurt haben und Aventis Agriculture in Lyon.

Seit Januar sind die Vorbereitungen zur Integration der Geschäfte von Hoechst und Rhône-Poulenc gut vorangekommen. Mehr als 600 zukünftige Führungskräfte für Aventis wurden bereits ernannt. Auf dieser Grundlage sollen die Integrationsvorbereitungen in den nächsten Monaten weiter verstärkt werden, um unmittelbar nach dem Zusammenschluß die Life Sciences-Strategie von Aventis mit einem hochmotivierten Team umsetzen zu können.

Abspaltung der Celanese AG mit Großteil der Industrieaktivitäten

Im November 1998 hatte Hoechst angekündigt, die Konzerngesellschaften Celanese (Basischemikalien) und Ticona (Technische Kunststoffe) sowie eine Reihe von Industrie- und
Servicegesellschaften in eine neue, börsennotierte Gesellschaft abzuspalten - die Celanese AG. Nun werden auch die Gesellschaften Nutrinova (Lebensmittelzusatzstoffe) und Trespaphan (Polypropylen-Folien) sowie die Anteile von Hoechst an Targor (50 %), dem Polypropylen-Joint Venture mit BASF, und Dyneon (46%), dem Fluorpolymere-Gemeinschaftsunternehmen mit
3M, in der Celanese AG zusammengefaßt. Die Eingliederung dieser Geschäfte ergänzt das Portfolio der Celanese AG und dient der schnelleren Umsetzung der Konzernstrategie.

Das neue Unternehmen wird rund 16.000 Mitarbeiter beschäftigen, davon etwa 4.100 in Deutschland. Die Celanese AG hätte 1998 einen pro forma-Umsatz von rund 5,2 Milliarden Euro erzielt. Die Gesellschaft wird wirtschaftlich rückwirkend zum  2. Januar 1999 mit einem Netto-Schuldenstand von rund 1 Milliarde Euro abgespalten.

Die Aktionäre der Hoechst AG sollen im Oktober 1999 - wie bereits 1998 angekündigt - für zehn Hoechst-Aktien eine zusätzliche Aktie der Celanese AG erhalten. Die Aktien der Celanese AG sollen voraussichtlich im Oktober an der New York Stock Exchange und der Börse in Frankfurt notiert werden. Claudio Sonder wird das Unternehmen als Vorstandsvorsitzender zusammen mit Ernst Schadow (Arbeitsdirektor, Beteiligungen, Umweltschutz und Technologie), Perry W. Premdas (Chief Financial Officer), Knut Zeptner (Chemicals und Acetate) und Edward Munoz (Technische Kunststoffe) führen. Dem Aufsichtsrat wird Günter Metz vorstehen.

Die Gründung der Aventis bedarf der Zustimmung durch die Aktionäre von Hoechst und Rhône-Poulenc sowie der entsprechenden Behörden, insbesondere der Kartell- und Steuerbehörden. Das Celanese-Projekt bedarf ebenfalls der Zustimmung durch die Hoechst-Aktionäre und der Genehmigung der Behörden.

Company news release
N1805